Een vennootschap sluit regelmatig overeenkomsten met andere ondernemingen. In tegenstelling tot een natuurlijk persoon kan een vennootschap niet ‘zelf’ handelen. Een vennootschap dient, om deel te kunnen nemen aan het rechtsverkeer, vertegenwoordigd te worden. In de praktijk blijkt dat er vrijwel nooit wordt getwijfeld aan het feit of de wederpartij wel vertegenwoordigingsbevoegd is. Dit kan nadelige consequenties hebben, omdat de vennootschap nu mogelijk niet gebonden is aan de overeenkomst.
De wet bepaalt dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid in beginsel toekomt aan het bestuur van de vennootschap en de individuele bestuurders. Zij kunnen namens de vennootschap rechtshandelingen verrichten, bijvoorbeeld een overeenkomst aangaan. Dit betekent echter niet dat het vanzelfsprekend is dat de vennootschap die vertegenwoordigd wordt, ook gebonden is aan deze overeenkomst.
Er zijn verschillende scenario’s denkbaar waarin in theorie een geldige overeenkomst tot stand is gekomen met een vennootschap, maar dat dit feitelijk niet het geval blijkt te zijn. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders van de vennootschap kan namelijk beperkt zijn. Indien er sprake is van een beperking in de vertegenwoordigingsbevoegdheid is de wederpartij in beginsel eenzijdig gebonden. De vennootschap kan echter een beroep doen op de beperking, waardoor de vennootschap niet gebonden is.
Zoals gezegd zijn het bestuur en de individuele bestuurders bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. Deze bevoegdheid is in beginsel onbeperkt en onvoorwaardelijk. Deze regel beoogt de zekerheid van het rechtsverkeer te dienen. Het is echter wel mogelijk voor een vennootschap om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders te beperken in de statuten. Uit de statuten dient ondubbelzinnig te blijken welke bestuurders tot welke handelingen bevoegd of beperkt zijn.
In de praktijk wordt veel gebruik gemaakt van de zogenaamde ‘twee handtekeningen-clausule’, waarbij het voor de bestuurders slechts mogelijk is de vennootschap te binden indien zij beiden akkoord gaan. Daarnaast komt het veel voor dat bestuurders bevoegd zijn om de vennootschap tot een bepaald bedrag te kunnen binden. Het kan ook voorkomen dat een dergelijke bevoegdheid gedelegeerd wordt door middel van een volmacht.
Een reële mogelijkheid is dat er een overeenkomst wordt gesloten met een vertegenwoordiger van een vennootschap, die met het aangaan van de overeenkomst zijn bevoegdheid overschrijdt. De vraag is dan of de vennootschap een beroep kan doen op deze overschrijding en niet gebonden is. Het antwoord op deze vraag is afhankelijk van een aantal factoren.
Allereerst is het van belang of de onderzoeksplicht is nagekomen. Er dient te worden nagegaan of de persoon met wie er zaken wordt gedaan ook daadwerkelijk bevoegd is om namens de vennootschap te handelen. Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienen te zijn ingeschreven in het handelsregister. Dit dient te worden geraadpleegd alvorens de overeenkomst wordt gesloten. Zijn er in het handelsregister geen bijzonderheden gemeld door de vennootschap, dan kan er rederlijkwijs van worden uitgegaan dat de bestuurder bevoegd is om een overeenkomst te sluiten. Indien het gaat om een volmacht, vraag dan voor de zekerheid om een bewijs van de volmacht.
Indien er aan de onderzoeksplicht is voldaan, maar er toch sprake blijkt te zijn van een overschrijding van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, dan kan de vennootschap een redelijke termijn worden gegeven de overeenkomst alsnog te bekrachtigen. Voldoet de vennootschap hieraan, of laat zij de termijn verlopen dan is er een geldige overeenkomst met de vennootschap. De vennootschap is in beginsel niet gebonden, indien er niet voldaan is aan de onderzoeksplicht.
Heeft u zaken gedaan met een vennootschap die niet vertegenwoordigingsbevoegd is? Zit u in de vervelende situatie dat de vennootschap stelt niet gebonden te zijn aan de overeenkomst? Neem dan contact op met de Keizersgracht Juristen en wij helpen uw verder!
Bel naar: